I Oktober 1994 dro de tre filmstudentene Heather Donahue, Joshua Leonard og Michael Williams ut på en to dagers tur i Black Hillsskogen i staten Maryland. De ville lage en film om en lokal legende: Blair-heksen. I følge historier hadde nemlig mange barn forsvunnet sporløst i området på 1940-tallet. Et år senere ble filmopptakene til de tre funnet. Filmen er skapt ut fra disse opptakene. Spørsmålet er: Hvorfor vendte de tre aldri tilbake ? Denne lavbudsjettfilmen er av mange kritikere kaldt den mest ugyggelige filmen som noen gang er laget. Den ble kultfilm med stor K på rekordtid, og lavbudsjett til tross, den spilte inn millioner av dollars. For å skape den nødvendige troverdigheten rundt historien, spiller de tre hovedpersonene Heather Donahue, Joshua Leonard og Michael Williams seg selv i denne kontroversielle og nyskapende grøssere, som rev grunnen vekk under føttene på filmverdenen.