Etter et selvmordsforsøk flytter Leonard (Joaquin Phoenix) tilbake til sitt barndomshjem i Brighton Beach, Brooklyn. Mens han kommer til hektene igjen under sine foreldres vaktsomme øyne, møter han to kvinner: Michelle (Gwyneth Paltrow) er en mystisk og vakker nabo – eksotisk og malplassert i det satte nabolaget. Men han oppdager snart at også hun har store problemer. Sandra (Vinessa Shaw), som hans foreldre prøver å spleise ham med, er den søte og omsorgsfulle datteren til en forretningsforbindelse. Selv om han først står imot hennes sjarm, oppdager Leonard gradvis skjulte dybder i Sandra. En potensiell romanse med henne blir imidlertid komplisert når Michelle ber om Leonards hjelp til å håndtere den destruktive affæren hun har med en annen mann. Så ser det ut som Michelle er på nippet til å falle for Leonard, men hans familie presser ham til å binde seg til Sandra, og Leonard må ta et umulig valg – mellom heftig lidenskap og trygg kjærlighet – eller risikere å falle ned igjen i det mørket som nesten drepte ham. (Cover)