Scorsese, en av nåtidens mest fremstående regissører, tar her seeren med på en over tre og en halv times reise gjennom den amerikanske films historie og utvikling. Siden Scorsese er brennende engasjert i filmhistorie og restaurering av film, blir dette både opplysende, underholdende og fascinerende.
Inneholder korte snutter hvor Scorsese snakker rett inn i kamera, fulgt av 10-15 minutters filmklipp med Scrorseses voice-over. Først og fremst ser han nærmere på filmene i forhold til hvordan de har påvirket han som regissør, men han er også opptatt av hva de har hatt å si for han som en historieforteller og filmfan. Filmen inneholder klassikere fra stumtiden deriblant Intolerance og The Crowd. Her er eksempler fra de store amerikanske sjangrene som westernfilm, gangster og Busby Berkeley sine musikaler. I tillegg tar Scorsese for seg banebrytende filmer som Sunrise, Citizen Kane og 2001- A Space Odyssey.
Begynner med stumfilmmestere som D.W.Griffith og ender i 1969, da Scorsese begynte å lage film. Scorseses avsluttende kommentar til dette er "I wouldn't feel right commenting om myself or my contemporaries".