Den svært sjenerte og litt nerdete Peter Parker drømmer i smug om den vakre klassevenninnen Mary Jane. På en skoleutflukt, hvor Peter og klassen presenteres for et eksperimentelt forskningsprosjekt, blir Peter bitt av en genmanipulert edderkopp. Dette blir hans skjebne! Etter en lang natts søvn oppdager han en fantastisk og høyst uvanlig forvandling. Han har plutselig fått edderkoppens rørlighet, styrke og smidighet. Peter forstår raskt at hans nye uvanlige evner kan gi muligheten til å tjene gode penger. Da onkelen hans blir drept, bestemmer Peter seg for å vie livet sitt til å bekjempe kriminalitet. Men den grønne gærningen Green Goblin sørger for at Peters ed blir både farligere og mer voldsom enn han kunne drømt om... (Cover)

EKSTRAMATERIALE:
- Audio Commentary
- Webisodes
- Music Video
- Outtakes