Frank (John P. Ryan) og Lenore Davies (Sharon Farrell) venter et barn. De har allerede en 11 år gammel sønn Chris (Daniel Holzman), som de setter bort til vennen Bob Clayton (Guy Stockwell) kvelden den nye babyen melder sin ankomst. Men dette er ingen normal unge, den er mye tyngre enn normalt er, og veene er mye mer brutale enn de pleier å være for moren. Frank må finne seg i å vente utenfor, da fødselen ser ut til å by på enkelte komplikasjoner. Plutselig går døren til operasjonssalen opp, og ut kommer en blodig lege som like etter faller død til gulvet. Frank beveger seg inn i operasjonssalen og finner ut at et halvt dusin andre leger har lidd samme skjebne, mens kona ligger hardt medtatt på operasjonsbordet. Frank nekter å vedkjenne seg at monsteret kan være hans baby, og bestemmer seg for å hjelpe politiet i jakten på monsteret som er iferd med å snu hele livet hans på hodet…

Siden Frank Davies (John P. Ryan) mistet sin egen monsterbaby for tre år siden har han brukt mye tid på å reise rundt i landet for å advare vordende mødre med lignende svangeskapskomplikasjoner som hans kone hadde om faren for at hun kan bære på et nytt monster, og hjelpe disse familiene fra å bli utsatt for at myndighetene dreper barnet deres. Davies-babyen er ikke lenger unik fra et medisinsk synspunkt, faktisk kom det meldinger om et nytt baby-monster omtrent samtidig som den første var uskadeliggjort. Enkelte forskere har selvfølgelig også blitt interessert i fenomenet, og følger det aktivt. Nå har Frank fattet interesse for babyen til Eugene (Frederic Forrest) og Jody Scott (Kathleen Lloyd). Babyen vil bli deres førstefødte, så de ser selvsagt frem til ankomsten, men blir likevel interessert i det Frank har å si om muligheten for at de kan vente seg et nytt monster. Dagen for fødselen kommer ikke lenge etter, men innen da har Frank rukket å få et spesialistteam opp til byen for å ta seg av det han frykter kan bli en spesiell fødsel. Naturligvis får han rett, men denne gangen er de heldigvis forberedt, og får fraktet babyen og faren dens til et institutt hvor et par forskere studerer slike babyer spesielt, i hemmelighet for myndighetene. Med Scott-babyen har de nå 3 slike monsterbabyer. Samtidig har ikke Eugene og Jody tenkt å gi slipp på ungen sin uten å i det minste få se den, så de bestemmer seg for å dra til instituttet de også. Det vil snart vise seg om ikke 3 slike monsterbabyer er for mange å kontrollere for forskerne der, spesielt når myndighetene begynner å fatte mistanke…