Frank (John P. Ryan) og Lenore Davies (Sharon Farrell) venter et barn. De har allerede en 11 år gammel sønn Chris (Daniel Holzman), som de setter bort til vennen Bob Clayton (Guy Stockwell) kvelden den nye babyen melder sin ankomst. Men dette er ingen normal unge, den er mye tyngre enn normalt er, og veene er mye mer brutale enn de pleier å være for moren. Frank må finne seg i å vente utenfor, da fødselen ser ut til å by på enkelte komplikasjoner. Plutselig går døren til operasjonssalen opp, og ut kommer en blodig lege som like etter faller død til gulvet. Frank beveger seg inn i operasjonssalen og finner ut at et halvt dusin andre leger har lidd samme skjebne, mens kona ligger hardt medtatt på operasjonsbordet. Frank nekter å vedkjenne seg at monsteret kan være hans baby, og bestemmer seg for å hjelpe politiet i jakten på monsteret som er iferd med å snu hele livet hans på hodet…