David Fincher, mannen bak Seven og The Game hører til blant de regissører som er i stand til å lage mørke skremmende filmer. I Fight Club har han fått med seg Brad Pitt fra Seven og ikke minst Edward Norton som imponerte i American History X.
Jack (Edward Norton) er gått lei jobben og er deprimert. Han føler seg som et meningsløst lite tannhjul i en verden som styres av big business. Han er drittlei jobben og føler at den ikke gir ham noe. Han er søvnløs og føler seg fremmedgjort. I sin desperasjon begynner han å oppsøke forskjellige krisegrupper for mennesker med dødelige sykdommer - det være seg kreft, tuberkulose osv. for å gjennomleve andre menneskers lidelser og ha noen han kan snakke med.
På en flytur treffer han Tyler Durden (Brad Pitt), en sjarmerende såpeselger. Tyler er helt uinteressert i den materialistiske verden som omgir ham, og mener at folk kan lære mye gjennom smerte og elendighet. De to finner hverandre og blir venner. Det er når Tyler utfordrer ham til en skikkelig slåsskamp at Jack får sin store åpenbaring. Han føler at slåssingen og smertene gjør at han føler seg bedre som menneske. De to begynner å slåss ukentlig, og etter hvert tar flere og flere del i slåssingen. Resultatet er den hemmelige Fight Club. Klubben blir etterhvert grunnlaget for en opprørs- og terrorgruppe ledet av Tyler.