Grace og hennes far har lagt Dogville bak seg, og sammen med farens hær av gangstere har de forgjeves brukt hele vinteren på å finne nye jaktmarker. Nå er de på vei sydover i et siste forsøk på å finne et gunstig sted å slå seg ned. Ved en tilfeldighet stopper de foran en stor jernport med en hengelås i en kraftig kjetting. Etter en kort pause og en rask frokost gjør Grace, hennes far og hans menn seg klar til å kjøre igjen. I det samme løper en ung, sort kvinne fram til bilen og hamrer desperat løs på bilruten. Grace ignorerer sin fars råd om ikke å blande seg i andres saker og følger med piken gjennom porten til Manderlay. Her lever beboerne som herrer og slaver, som om slaveriet ikke var avskaffet 70 år tidligere.