Martin har i sin ungdom opplevd kjærligheten, men hans Anna døde da hun fødte deres sønn. Nå er han gammel, men fortsatt føler han seg ansvarlig for det som skjedde den gangen. Livet hans går mot slutten, og han ønsker å gjøre alt godt igjen før han dør.

I løpet av filmens rekapituleres det som skjedde den gang i 1935, samtidig som vi følger den aldrende mannen på hans vei tilbake gjennom tiden hvor han retter opp skadene fra den gang. Han rømmer fra gamlehjemmet der han bor, og begir seg ut på en lang ferd. Han må til fjellbygda på Vestlandet hvor det hele begynte. Han vil gjøre det godt igjen. (Cover)