London, 1955. Professor Marcus (Alec Guinness) planlegger å rane to armerte biler med hjelp fra en gjeng med kjeltringer spilt av en nennsom gruppe skuespillere. Disse er blant annet: Louis (Herbert Lom), The Mayor (Cecil Parker), One-Round (Danny Green) og Harry (Peter Sellers). Ingen av mennene har noengang møtt hverandre tidligere, men slår seg sammen for dette ene brekket. Den strategiske planleggingen finner sted i 2. etasje i det viktorianske huset som eies av Mrs. Wilberforce (Katie Johnson), en noe eksentrisk, gammel dame som tror at Professor Marcus og hans "venner" er en del av et orkester, og som daglig kommer sammen for å øve. Dette gjør det til en film full av misforståelser, forvirring og klønete krumspring da Professoren må bruke mer tid på å holde Mrs. Wilberforce borte fra dem enn på å planlegge ranet. (Cover)