Filmen er basert på Rudyard Kiplings bok skrevet en gang mellom 1885 og 1888 da Kipling arbeidet som journalist i India.
Handlingen foregår mot slutten av det forrige århundret, i det britiske imperiets storhetstid. To tidligere soldater legger ut på en eventyrlig ferd, en reise som byr på nesten uovervinnelige strabaser. Målet er å legge under seg det små,fjerntliggende og isolerte landet Kafiristan.