I filmen møter vi Gena Rowlands som Mabel, mor i en småbarnsfamilie av arbeiderklassen. Hennes ektemann Nick (Peter Falk) jobber så mye at han sjelden får tid til kona, og Mabel føler seg fanget i et liv med altfor trange sosiale rammer. Hennes kamp for å spille rollen som den blide mor og hustru er vond å være vitne til, for hun passer så åpenbart ikke inn i rollen hun strever for å fylle. Hun lever med byrden av å ikke få brukt sitt potensiale, og hennes voksende desperasjon fyller de fleste av filmens scener.

Nick er Mabels rake motsetning, han vet ikke hvordan han skal hanskes med Mabels boblende, energiske, uregjerlige vesen, som av menneskene rundt dem blir tolket som grensende til sinnsforstyrrelse. Fordi han er så usikker på seg selv, oppfatter Nick den uforutsigbarheten Mabel dyrker (og som han egentlig beundrer) som truende for sin egen identitet, og den eneste måten han kan forsvare seg på er gjennom (mislykkede) forsøk på å styre andres oppførsel. Dette kan ses i analogi med slik Cassavetes mente filmregissører forsøker å tvinge skuespillere inn i en bestemt rolle, uten å gi dem sjansen til å eksperimentere med sine karakterer.