Edinburg, 1831. Medisinstudenten Donald Fettes går til sin foreleser Dr. MacFarlane for å fortelle at han er for fattig til å fortsette på studiet. Dermed gir MacFarlane ham en jobb som assistent. Fettes vemmes når han finner ut at en av jobbene hans er å motta likene som MacFarlane bruker i sine studier – lik som er stjålet fra krikegården av kusken John Gray – men MacFarlane overbeviser ham om at enkelte ubehagelige sannheter er nødvendige i forskningens navn. Gray presser så MacFarlane til å uføre en komplisert ryggmargsoperasjon på et invalid barn. Når MacFarlane innvender at han ikke har noen lik til å øve seg på før operasjonen, går likegreit Gray ut og myrder noen. Fettes trekkes sakte men sikkert inn i Grays skitne spill, blant annet hans utpressing av MacFarlane, der Gray truer med å avsløre informasjon om MacFarlane som er relevant for en pågående rettssak.